奥维通信股份有www.tengbo9887.com限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

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  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2017年5月31日,奥维通信股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第273号)。安塑股份收到该函后,本公司董事会对此高度重视,立即按照交易所要求对问询函中所涉及问题逐一进行核实查证,督促相关信息披露义务人补充完善《权益变动报告书》并回复相关问题。

  一、根据《详式权益变动报告书》,瑞丽湾收购资金来源于自有资金或控股股东云南景成集团有限公司(以下简称“景成集团”)及景成集团控制下的其他公司。请你公司全面披露瑞丽湾的资金来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的,请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。

  (一)请你公司全面披露瑞丽湾的资金来源情况,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。

  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第五节资金来源”之“一、资金总额及来源声明”中修改并补充披露如下:

  瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的16.77亿元资金来源于瑞丽湾自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司,其中:瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于6亿元,瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)借款不超过5亿元,其余资金景成集团通过向银行借款取得,该等资金来源,不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  本次收购,瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司以自有资金出资6亿元。景成集团2016年末资产总额121.70亿元,2016年实现营业收入41.84亿元,实现净利润7.45亿元,经营活动现金流量净额15.60亿元,景成集团资产规模较大、经营能力较强、资金实力雄厚,上述6亿元均来源于经营活动所获资金。

  2017年6月2日,瑞丽湾与兴龙实业签署借款意向书,约定向兴龙实业借款不超过5亿元,借款用途为用于支付购买奥维通信股份有限公司27.95%股权的部分转让款,借款期限为2年,借款利息为年利率7.5%,利息每年支付一次,本金在借款到期一次性。实际借款时,双方另行签订正式借款合同,约定具体借款金额、放款进度,以借款合同为准。

  兴龙实业成立于2003年5月8日,注册资本3.6亿元,经营范围包括工艺品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售;基础设施投资;国内商业贸易、物资供应业;种植、养殖业。兴龙实业持有上市公司东方金钰股份有限公司33.78%股权和国际珠宝交易中心有限责任公司42.20%股权。东方金钰股份有限公司2016年经审计资产总额93.55亿元,营业收入65.91亿元,净利润2.5亿元,截至2017年6月1日东方金钰股份有限公司市值为150亿元,兴龙实业所持上市公司股份的市值达到50亿元。兴龙实业资金实力雄厚,具备融出5亿元资金的实力。

  就本次借款,兴龙实业出具《关于不存在股份代持情况声明》,声明:“本公司借款五亿元人民币给瑞丽湾用于支付收购奥维通信股份有限公司股权的股权转让款,该借款来源于本公司自有资金及自筹资金。本公司与瑞丽湾及董勒成不存在任何股权代持关系,也不存在任何其他利益安排。”

  瑞丽湾与兴龙实业于2017年6月2日签署借款意向书,兴龙实业为瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权提供部分融资安排,属于《上市公司收购管理办法》第八十第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;……”的情形,但瑞丽湾与兴龙实业之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十第一款的“通过任何协议、安徽海螺水泥股份任何其他安排,共同扩大所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为或者事实”;兴龙实业也未参与瑞丽湾收购奥维通信股权的整个交易过程磋商、谈判,对整个交易并没有决策权。兴龙实业为瑞丽湾提供上述资金是为了收取资金回报,不会谋求持有奥维通信的股权,兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。

  瑞丽湾与兴龙实业已就上述内容分别出具了《非一致行动的声明函》,确认兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。

  景成集团实力雄厚,业务发展形势良好。截至2017年4月30日,景成集团及其控制的公司尚有不低于6亿元授信额度未使用,银行借款期限一般为1-3年,借款利率主要为贷款日人民银行同档次贷款基准利率上浮10%-20%,不存在任何杠杆融资结构化设计产品。

  截至2016年12月31日,景成集团资产总额121.7亿元,资产规模大,资金实力强,2016年实现营业收入41.84亿元,2016年经营活动产生的现金流量净额为15.61亿元,应收账款周转率为8.69次/年,现金流回款情况良好,净利润为7.45亿元,企业盈利能力强。鉴于拟用于本次权益变动的借款为期限在1年以上的中长期借款,还款期限较长,便于筹集和调配资金,借款不存在较大压力,景成集团计划以经营积累的流动资金上述借款。

  (二)如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的,请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。

  本次收购资金部分来源于借贷,鉴于景成集团资产规模超过百亿元,业务发展形势良好,2016年销售收入40多亿元,经营现金流情况良好,资金实力雄厚,景成集团具备借款的能力,不会影响上市公司控制权的稳定性。

  二、鉴于直接收购方瑞丽湾近三年未实际开展业务,请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十八条的要求,补充披露其控股股东景成集团或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况、实际控制人核心企业完整的股权结构及其主要业务情况。请分析说明景成集团及实际控制人的资金实力是否足以支持本次收购。

  信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》“第二章信息披露义务人介绍”之“三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”中披露如下:

  信息披露义务人的控股股东景成集团坐落于国家重点开发试验区——云南省瑞丽市,区位优势显著,主营业务包括航空、工程建筑、医疗旅游大健康三大产业,景成集团还与汽车集团有限公司合资成立北汽云南瑞丽汽车有限公司,主要生产符合缅甸等东南亚国家以及中国西南地区市场需求的商用车、SUV等产品,对于加快推进沿边重点地区开发和云南主动融入国家“一带一”规划、拓展东南亚市场具有重大意义。景成集团资金实力雄厚,资产总额逾百亿元,2016年实现营业收入40多亿元,跻身云南企业百强之列。

  截至目前,除瑞丽湾外,信息披露义务人的控股股东景成集团、tengbo9887.com实际控制人董勒成控制的其他核心企业和核心业务如下:

  截至目前,信息披露义务人的控股股东景成集团、实际控制人董勒成控制的主要关联企业及主营业务的情况如下:

  景成集团资金实力雄厚,截至2016年12月31日,资产总额121.7亿元,2016年实现营业收入41.84亿元,净利润7.45亿元。景成集团资产规模大,资金实力强,足以支持本次收购。

  三、根据《股份转让协议》,本次股权转让价格为16.77亿元,转让股数为9,972.5万股。请说明本次股权转让价格的定价依据及合。

  奥维通信停牌前二十个工作日股票均价为11.25元/股,本次交易对价为16.82元/股,溢价49.48%。本次交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。鉴于奥维通信具有军工业务资格,将来可直接从事军工业务,交易双方根据市场惯例,并考虑本次转让系上市公司控股权转让因素,经协商一致达成该交易价格,该交易价格的确定属于正常的市场行为,定价合理。

  四、请明确说明瑞丽湾是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份,以及杜方、杜安顺、王崇梅是否有意在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如有相关意向的,请详细说明比例、时间安排等具体情况。

  信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第三章本次权益变动的目的及批准程序”之“二、是否拟在未来12个月内继续增持奥维通信或者处置其已经拥有权益的股份”中修改并补充披露如下:

  瑞丽湾没有在未来12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划,瑞丽湾在未来12个月内没有继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划。本次转让完成后,杜安顺、王崇梅将不再持有奥维通信股权,杜方在未来12个月内也没有继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若瑞丽湾及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,瑞丽湾及其实际控制人将严格关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  上市公司认为,没有应予说明的其他事项。关注函涉及已披露的《详式权益变动报告书》或《简式权益变动报告书》内容的,上市公司将重新补充披露。